这是一场空前艰苦的战斗。为了争夺塞瓦斯托波尔，德军不得不消灭堡垒，这些堡垒以城市为依托，顶部是重型火炮，往下延伸到地下深处，装配有发电厂、输水管道、战地医院和兵器库、粮食仓库等。
1942年元月8ri12时到10ri凌晨5点间，德军共炮击33210次，发shè2550吨炮弹，包含6门卡尔臼炮发shè的重型炮弹。
德军进攻的最北端是高尔基一号要塞，它像拦路虎一般，控制着通往塞瓦斯托波尔市的天然通道：贝尔别克山谷。54军第132师受命向谷地攻击前进，德军先头营小心翼翼地涉入谷地，从两侧高地上劈头盖脸泼下弹雨，苏军还引爆了电控地雷，德军丢下上百具尸体后狼狈逃离。
德军的重型火炮向谷地两侧倾泻成吨的炮弹，炮击过后，斯图卡飞机呼啸着轮番轰炸，工兵冲进冲天的烟尘里，用爆破筒、地雷、炸药包摧毁明碉暗堡，花了一早上的时间打开了通道，接着在几辆坦克的掩护下，大批德军步兵沿着工兵打开的通道，越过贝尔别克山谷，冲到高尔基一号要塞旁边。
工兵再次出动，他们皮带和靴子里塞满手榴弹，有些背负火焰喷shè器，有的挑着木棒、棒头上绑着炸药包，几百个工兵穿越谷地后如同掉在地上的蜂窝一样，一哄而散，奔赴各自的目标，低点的枪眼里塞进手榴弹，高处的用木棒把炸药塞进去。
步兵们全力掩护那些挑着炸药的工兵，一些苏军从掩体里冒出来，抢在被shè倒之前，把手榴弹抡出去，或者尽量多开几枪。不久后，苏军跃出掩体，与冲上来的工兵短兵相接，步兵乘势掩杀上去，不断有人加入了顺着陡坡下滚的血肉泥石流。
离这块肉搏战场十公里的地方，德国元首在一处伪装良好的掩体里注视着战斗，冉妮亚突审刚刚抓获的苏军俘虏后，得到一条很有价值的线索：苏军第95步兵师今晨把防守任务交给了苏联海军第7旅。
“很显然，第95步兵师在重新集结。”冉妮亚不容置疑地下了结论。
元首的表情与其说是惊骇，不如说是欣喜，洋洋得意地对冉妮亚和副官们说：“这下可以打着他们了。”
曼施坦因却另有想法，他想尽快占领城市，避免夜长梦多。目前，苏军全线反攻的势头正劲，南方集团军群司令好几次要调回49山地军和第3摩托化军，只是顾及到元首亲自坐阵，才没有强制调回，但如果战事久拖不决的话，难保那天一纸命令召回。
他拿起电话：“接第3摩步军马肯森上将。”
“干什么？”李德急忙问道。
曼施坦因正待回答，对方说话了，他对着话筒说道：“上将先生，54军遇到困难，请你派您的13师增援，重复一遍……”
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