在兴平初年（公元193年）正月时，袁术大军已越过边界来到兖州的陈留郡，大军进驻封丘，袁术让麾下部将刘祥做先锋带军队进驻匡亭，与南匈奴和黑山军会和。
而此时的曹操正驻军在鄄城，当曹操知道刘祥带兵进驻匡亭后，决定先发制人，趁着匡亭的联军的士兵经过长途跋涉，各个还在疲惫的状态下，曹操带着大军对匡亭的联军展开突袭，使得联军自乱阵脚，当下联军就自乱阵脚，而刘祥领兵作战能力远不如曹操，两军交战下来，刘祥军损失惨重，赶紧派人到封丘向袁术求援。
就在封丘的袁术知道曹操军大举进攻匡亭后，袁术带领大军前去匡亭救援，当袁术军来到匡亭与曹操军交战后，袁术万万没想到，自己的军队面在对曹操的军队是如此不堪一击，已无战意的袁术当下就下令军队退守雍丘，并让孙坚遗留的部众殿后，以确保他能安全离开。
曹操军在匡亭大败袁术军后，曹操认为打铁趁热，绝不能让袁术有喘息的机会，于是他选择趁胜追击，下令陈留得驻军兵分四路进攻雍丘的袁术军，要把袁术军包围后一举歼灭。
当袁术军收到四路大军要进攻雍丘的消息后，袁术没有要出兵抵抗，而是下令全军拔营往东南撤退离开兖州。
就在曹操收到袁术大军向南撤的消息后，知道这是千载难逢的机会，于是亲率大军追击袁术军，即便是袁术军撤退到豫州宁陵，曹操军还是紧追不舍，就这样袁术军一路边逃边挨打的状态下，带着残兵败将撤退到扬州九江郡境内，这时曹操才肯善罢罢休。
袁术经过这一役后痛失所有的领地，他的豫州被曹操纳入囊中，他的荆州南阳郡也被的刘表夺去，剩下不到三千的兵马跟随他。
当袁术军来到九江郡后，派人去寿春找扬州刺史陈瑀，让他可以让袁术的三千兵马进驻寿春城，不料马上被陈瑀拒绝。
于是袁术转向找九江太守刘邈求助，由于刘邈曾经在献帝面前称赞曹操对汉室及献帝的忠诚，所以他很怕遭到袁术的迫害，于是下令关闭阴陵城，坚守不出。
只是在袁术早已收买刘邈底下的官员，当袁术军兵临阴陵城下时，城门私自被开启，使得袁术进成花不到一天的时间就接管阴陵城，由于刘邈是汉氏宗亲琅邪安王刘据之子，所以袁术没有对他有任何无礼的举动，在一阵劝说不成后，就遣人把刘邈送回琅邪老家。
袁术退守阴陵城后，继续向扬州刺史陈瑀示好，不过陈瑀同样还是不领这份情，他一直想派兵将袁术军驱逐九江，只是没那勇气去实行，因为袁术在北方失势前，兵马合计超过三十万，和他驻守在寿春的八千兵马相比差的一大截，这使他不敢轻举妄动。
陈瑀收到退守阴陵城的袁术，只剩兵马三千的时候，陈瑀相当后悔，因为他