，赵韪镇压了益州将领沈弥、娄发发动的叛乱，甘宁也是那时候受到牵连才逃出益州。
赵韪平息了叛乱，刘璋对其更加信任，他大权在握，作为本地豪强，在益州颇得人心，当时刘璋的直属军东州军军纪败坏，刘璋不能治军，导致东州军为祸成都，民心尽失。
赵韪见益州民怨沸腾，觉得时机一到，于建安五年（200年）发动叛乱，可惜赵韪虽然有些名望，但手下并无能臣大将，无将不成军，叛军被拥护刘璋的吴懿、庞羲等东州派将领率领东州兵击败，赵韪死于江州。
赵韪的叛乱虽然被镇压，但此时的益州早已经不是刘焉在的时候，益州本土派联合豪强，占据州郡，对刘璋的命令阳奉阴违。
刘璋对此十分气愤，但又不敢与反对派撕破脸皮，这时候刘焉时期便依附于益州的汉中张鲁日益骄纵，公然拒绝刘璋的号令，刘璋大怒，将留在成都的张鲁母亲和弟弟全部杀害。
张鲁原
为刘焉部下，奉刘焉之命攻杀了当时的汉中太守，占据了汉中，刘焉当时糊弄朝廷的米贼，其实就是他的自己人。
刘焉在时双方关系保持的不错，据传是因为张鲁之母与刘焉关系匪浅，刘璋对张鲁之母便极为敌视，杀害张鲁母亲和弟弟，刘璋未尝没有公报私仇的用意。
张鲁得知母亲弟弟被刘璋杀害，立刻翻脸，发兵攻打益州，刘璋以为汉中不过一郡之地，不足为惧，派庞羲迎战，没想到庞羲一败涂地，好在有剑阁等雄关可守，汉中兵力虽强，却也攻不进来。
双方就这么打了近十年，张鲁攻不进来，刘璋也打不出去。只是张鲁虽然攻不破剑阁，益州的反对派却更加看出了刘璋的懦弱无能，因此对刘璋的命令更是阳奉阴违，甚至公然拒绝。
刘璋结了张鲁一个死仇，更加不敢像刘焉一样打击益州豪强，于是对各郡的掌控便更加弱，直到现在，刘璋的命令只能抵达寥寥数郡。就连曾经刘氏的铁杆支持者，刘焉的至交庞羲，也因为对刘璋懦弱的失望，渐渐选择拥兵自重，益州此时几乎是一盘散沙。
近些年来，刘璋越发消沉，安于享乐，反正现状的情况也不妨碍他当益州的土皇帝，渐渐的默认了益州的现状，益州的反对派也乐得如此，他们担心弄倒刘璋会来一个更加强悍的州牧，于是只要刘璋不对他们动刀，他们甚至对刘璋颇为恭敬，双方竟然达成了默契，形成一种奇怪的平衡。
原本就这样保持下去，刘璋也会觉得自在逍遥，但一年前别驾张松勾结刘备意图进攻益州的事情打破了这种平衡，虽然张松被杀，法正出逃，但张松最后对刘璋说的那段话却成了刘璋挥之不去的梦魇。
刘璋原以为别人都与他一样，能够割据一方，作威作福便满足了，但张松的话让他意识到，并不