驻扎压阵。
草上飞对嬴平出兵的心思自然一无所知。他自恃有秦人在背后撑腰，手头又从来没有如此阔气过，狂妄之下自然就出了昏招，竟然违背步兵利险阻，骑兵利平旷的兵法常规，轻率布阵，左列骑兵于太子河岸边，右列步卒于旷野之上。至于为什么要如此反其道列阵，倒也不是草上飞别出心裁，实在是率性而为。因为草上飞此次南下的兵马成分复杂，来路五花八门，大家都是“生死之交一碗酒，你有我有全都有”的主儿，完全靠哥们义气凝聚战斗力，毫无军纪制度可言。就这样的五万乌合之众能保持行军三天抵达战场，而没有跑散架，已经是实属不易的事情了。
由于此战是为了打败马步军衙门，收复“失地”，还有秦国的小嬴将军做后台给自己撑腰。大家伙儿的士气都很足，战斗欲望也很强。大军一路南下，各部都自行其是。骑兵跑得快，就冲在了前面。步兵走得慢，自然落在后面。冲在前面的骑兵先抵达了太子河畔，就沿着河边列阵。步兵后来到达，就只好在旷野上列阵。草上飞调度不灵，也就只好由得这些人去了。
胡隐之对于这群土匪武装阵势的漏洞一目了然，采用以步制骑，以骑击步的战法。袁文才、王佐率无当飞军攻其沿河列阵的骑兵，自己率北府军冲击其在旷野上杂陈的步兵。无当飞军首先向草上飞的骑兵发起进攻，打头阵的为七百乌头勇士，他们披头散发，黔面纹身，手持利斧，嚎啸而前，冲入敌军阵中以后，上砍士兵，下砍马腿，竟然引得草上飞前列骑兵惊溃而退，后列骑兵猝不及防被拥入河中，阵型顿时大乱。在旷野的步卒则受到北府骑兵的冲击，死者更众。
草上飞眼见得不是敌人对手，战局再往一边倒下去，自己全军都有覆没的危险，赶紧派人去后边找李成搬救兵，压阵脚。
早就得了嬴平叮嘱的李成自然不会火中取栗，他对前来求救的小兵说道：“太子河现在兵败如山倒，我过去增援十分不利，只有叫你家大当家的努力稳住阵脚才是上策。你回去告诉他，就说这是小嬴将军说的，只要坚持守住，就有办法！”
可是草上飞根本就守不住。秦国救兵无望，不出一个时辰，这五万人马就全部崩溃，横尸十余里，降者更是不计其数。草上飞见大势已去只得率八十余名亲兵骑马往北方逃去。他现在有一肚子的窝囊气要找那个李成评理算账。
当他们马不停蹄地跑到秦宋边境的时候，已经打疯了的十几个北府骑兵还在后面紧追不舍。在旁边的杨树林子里，忽然冲出一百多个秦军的骑兵来。北府兵调头往回跑，却不及秦军马快，不是被被箭射死就是被被刀捅穿，不一会儿就被消灭干净了。