王世充，外表高鼻深目，卷曲胡子，相貌堂堂，有一双狡黠的灰色眼睛。字行满，本来姓支，是西域的胡人。寄居在新丰。他祖父支颓耨早逝。他父亲支收跟随他的改嫁到霸城王氏的母亲生活，因而就改为姓王，官至汴州长史。
王世充从小长相高鼻深目，五官不同于中原人，常被人取笑，因而从小有很强的自卑感。不过自卑感也促使王世充从小就早熟，刻苦读书。王世充广泛涉猎经史，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。
开皇年间，王世充按战功被授予仪同三司的官职，接着提升为兵部员外郎。他善于向朝廷陈事进言，通晓各种律令条文，口才极佳。但常利用法律条文徇私作弊，随心所欲。有时候有人批驳他，他就巧言诡辩文过饰非，言辞激烈，人们虽然明知他不正确又没有谁能使他认错。
隋炀帝大业年间，提拔为江都丞，兼任江都宫监。当时隋炀帝多次巡视江都，王世充善于观察隋炀帝的脸色，奉承谄媚顺从他的心意，嘴又能说会道，隋炀帝很喜欢他。
王世充还制作玉石雕刻和风景彩画，诈称远方的珍贵工艺品，献给隋炀帝讨好，因此隋炀帝更加宠信他。
王世充野心勃勃，知道隋朝的政局将会混乱，就暗地结交英雄豪杰，广泛收买人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的办法予以释放，从而显示私人的恩惠，笼络了一批死党。
公元613年（隋大业九年）六月，杨玄感乘炀帝亲征高句丽，国内空虚之机，突然叛乱，进攻东都洛阳，当时，各地有不少人打着响应杨玄感的旗号起兵，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军。后来这三支队伍更联合起来，共推刘元进为主，占据吴郡，称天子，立百官。
隋炀帝派了大将吐万绪、鱼俱罗镇压，这二人都是身经百战的老将，镇压到这年年底，隋兵基本取得了胜利，击毙了管崇，并把刘元进和朱燮围困在建安。由于连续作战，将士劳累，这两员将领请求暂时休兵一段时间。
一心想夺兵权的王世充向隋炀帝进谗言，说该二人故意不进攻，有不臣之心。隋炀帝大怒，即刻将吐、鱼二人撤职法办。
随后，隋炀帝任命王世充指挥进攻刘元进，并在淮南征募了数万新兵，交王世充指挥。
阴谋得逞，王世充大喜，他在淮南积极招兵买马，这批淮南兵后来成为王世充的子弟兵，是他起家的资本。
王世充以生力军进攻已成残兵的刘元进、朱燮，连战皆捷，刘、朱先后战死，但仍有不少余部散在各处为盗。
为了把这些刘、朱残部彻底剿灭，王世充心生一计，他找了个黄道吉日，集合有关人员，到通玄寺的佛像前焚香立誓，约定降者不杀。
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