洛阳求救的文书雪片般飞到江都。隋炀帝不得已，调全国各地精兵救援洛阳，在各路援军中就有江都通守王世充率领的江淮劲卒二万人。由于这次军事行动的总指挥薛世雄在进军途中于河间七里井意外地被燕赵起义军窦建德歼灭，隋炀帝任命王世充继任援洛大军的总指挥。
一下子成了十几万大军的总指挥，王世充大喜过望，这可真是鸿运当头啊！他决定抓住这次机会，好好表现一下。
到洛阳后，王世充迫不及待地出兵向瓦岗起义军的首领李密挑战，双方在洛口对阵。
可他没想到李密也是隋唐一代英雄，有勇有谋，瓦岗军的战斗力也非常强悍，双方前后交战一百多次，杀得天昏地暗，但却难分胜负。
本来想再展辉煌的王世充没想到这次竟然碰到了“硬茬”，一时心中万分焦虑，这时又接到隋炀帝的圣旨，提拔任命他为大将军，催促打败李密。
王世充迫不得已，放弃保守打法，冒险带领部队渡过洛水，偷袭李密。
没想到中了李密的埋伏，吃了败仗，被淹死了一万多人，只得率领余部返回河阳。真是人倒霉了喝凉水都渗牙，这时已经进入冬季，又碰上天气寒冷大雪纷飞，沿途冻死了好几万人，等到抵达河阳，只剩一千来人了。
大受打击的王世充灰心丧气，把自己囚禁起来请罪，越王杨侗派遣使者释放了他，召回洛阳，驻扎在含嘉仓城，收集逃散的士卒，又有了一万多人。
公元618年（大业十四年）三月，宇文化及在江都叛乱，隋炀帝被弑。五月，炀帝驾崩的消息传到洛阳，越王杨侗于是作为皇位继承人被拥立为皇帝，年号皇泰，在后来的历史中被称为皇泰主。王世充被皇泰主封为郑国公，与段达、元文都等其他六人共同辅政，时人称为“七贵”。皇泰主登基时，洛阳已被李密重重包围，有效统治范围只有洛阳一城。六月，宇文化及的叛军到达洛阳郊外，意图攻克洛阳作为根据地。
元文都和卢楚等人向皇泰主献计说：“如今宇文化及杀君叛逆，仇未报，耻未雪，我们虽然复仇心切，但力不从心。从国家大局考虑，不如用高官笼络李密，拿国库的资财暂时利诱他，让李密去攻打宇文化及，使得两伙叛军自相残杀，宇文化及被打败后，李密的兵马必然也疲惫不堪了。再说李密的士卒得到了朝廷的奖赏，担任着朝廷官职，朝廷多跟他们建立感情，容易运用离间之计，我们的军队养精蓄锐来钻他们疲惫困乏的空子，那么李密也是可以对付的。”
皇泰主采纳了他们的计策，决定拉拢李密，让李密去对付宇文化及这个杀父弑君的大仇人。当天就派使者授予李密太尉、尚书令的官职，命令他讨伐宇文化及。
李密出生于四世三公的贵族家庭，人称魏公，并不想当一辈子反贼，加上