公元620年，中原东都洛阳的奸雄王世充，在击败瓦岗军李密后，气势大盛，开始对外进行扩张，在半年内基本消灭了大唐在中原的势力。唐高祖李渊大怒，有哪个帝王会容许他人在自己的地盘上胡作非为，于是派刚刚在三晋大败刘武周、宋金刚的秦王李世民率兵征讨王世充。
同年七月初一，唐.军在李世民的率领下，出关进攻王世充。王世充在刘武周、宋金刚被歼灭时就已预料到唐将以郑为下一个目标，因此早已做好了动员准备。
按照当时唐郑的军事对比，郑虽然稍弱，但胜在本土作战，又采守势，原本应该会出现比较惨烈的拉锯场面，不料才一开战，王世充的局面就迅速恶化，郑国各地守将竟然纷纷不战而降。七月，张公瑾降；八月，邓州降；九月，田瓒以所部25州降，时德睿以所部7州降；十月，大将张镇周降，郭庆以管州降，魏陆以荥阳降，王要汉以汴州降。才三个月的时间，洛阳周围郡县全部落入李世民手中，洛阳成了一座孤城。
王世充始料不及，大惊失色，心中惊呼：“怎么会这么样呢？这大唐的“战神”秦王李世民果然名不虚传，不过……
不过这也太厉害了吧！……”整日里夜不能寐，惊恐万分。
眼看局势不利，王世充不得不亲自出面向李世民求和，双方在洛阳城外隔着洛水谈判，但最终和谈破裂了。李世民派遣各路将士进攻王世充的城镇，势如破竹，一打就胜。
九月，王君廓攻克王世充的頧辕县，一直向东攻占到管城才返回，于是中原的各个州县纷纷投降归附大唐。
这时王世充已失去了独自对抗唐.军的能力，不得已，只好派了使者向窦建德求援，窦建德与王世充是敌非友，过去双方也经常因为地盘相争，大打出手。
王世充此举实为饮鸩止渴，但除此之外，再没有其他办法了。“敌人的敌人就是朋友！”现在窦建德也是大唐要消灭的对象，所以，窦建德接到王世充求援信后，经过再三思考，他深知“唇亡齿寒”的道理，最后决定与王世充化敌为友，同意援助王世充。王世充闻讯大喜，立即遣他哥哥的儿子王琬和内史令长孙安世回访，请求窦建德尽快出兵援助。
这天，秦王李世民带领尉迟敬德，率五百玄甲精骑在洛阳城附近一处高地上观察敌情，王世充发现后亲率步卒一万人突然出城围攻李世民。
李世民毫无惧色，拔出唐刀，带领五百玄甲精骑冲入敌阵中奋勇杀敌。忽然，王世充的“万人敌”勇将单雄信举槊策马，如闪电般直取李世民。李世民此时正被几个敌军纠缠住，无法分身，危机时刻，尉迟敬德大吼一声，跃马上前，一槊将单雄信刺于马下，救了李世民一命。李世民、尉迟敬德和五百玄甲兵在郑军一万步兵阵营中来回冲杀，如入无人之境