听取了沈衍等将领的汇报，将自己和汪帆带来的援军，部署在宜城城防比较薄弱的地区，并且他还下令连夜抢修城防工事。如此一来，宜城的城防就更加坚固了！楚军想要在短时间内攻破宜城，这几乎是一件不可能的事情。楚王王常发现周福庆亲自率军前来增援之后，他知道开弓没有回头箭，既然打了绝对不能就此停手。他也在宜城城下重新调派兵力，准备大举进攻，与周军决一死战！
王常越是想要快速拿下宜城，事情就越不遂他的意！9月12日，周峰率领的水路援军也已经抵达宜城，并且他们还和楚军水师在长江上展开激战，牵制了楚军的部分兵力。王常原本还想集中兵力全力攻城，但是他发现现在不仅是陆军，就连水军也已经和周军开战了，战事已经进入胶着状态。此时摆在楚军面前的只有两条路：一是和周军摆开阵势好好的较量一番；二是主动撤军。很显然，王常是不会把自己大半个月的心血付诸东流的。他不会选择撤退，所以他只能选择在宜城城下和周军真枪实弹的好好干一场！
13日，王常亲自督战，他把楚军分为六路，留下两路军队分别对付周峰的水师舰队和巩向光的东路援军，其余四路大军合力攻城，力争一鼓作气夺下周军的长江重镇──宜城！周楚两军在宜城城下接连激战四个多时辰，他们从黎明时分一直打到下午日头偏移。正当两军都精疲力竭，准备收兵的时候，胡安洋率领的周军主力抵达战场，胡安洋将大军分成三路，安书为为左路军，张经纬为右路军，他自己亲统中路军，分别冲击楚军的陆路大营。楚军本来就在宜城城下和周军打得疲惫不堪，当他们看到胡安洋大军向他们冲杀而来的时候，根本无力抵挡，一个个掉头就跑，楚军的防线一触即溃！周福庆在城楼上看到这种情况之后，他立即打开各个城门，命令众位将军一起出城全力追击楚军。周军在宜城城下展开全面反攻。楚军在各路周军的攻击下，很快就陷入了全面崩溃的境地！他们不得已，只好放弃陆军大营，全部退往长江上的水军大寨。由此，宜城之围终于得解！
虽然楚军在宜城陆战中惨败，但是他们三十万主力仍然还有二十多万军队尚在。他们盘踞在长江水寨之中，时刻威胁宜城的安全。周福庆为了彻底拔掉自己身后的这根刺，他决定发动水战，吃掉王常这二十多万军队，让宜城永保太平！而王常也不甘心自己的失败，他在逃往长江水寨之后并没有立即撤回皖南，而是重整军队，准备再次与周军交战。就这样，长江中游宜城段聚集了二十四万楚军，十二万周军，吴末农民战争中规模最大的水战由此爆发！
王常把他的二十四万大军由长江北岸驻扎到长江南岸，一共分为前，中，后三座大寨。这三座大战互成犄角之势，一旦哪一座大寨有危险，其余两寨的战船可以迅速支援！他认为这样布局可以阻断