山雨欲来风满楼，正当周军在东西两线展开抗击战争的时候，山西地区的晋王马休觉得河南有利可图，他也趁机南下，准备攻取洛阳，坐收渔翁之利！
建昌二年公元237年4月23日，马休分兵两路由太原南下、攻占了临汾，长治，对洛阳形成钳形攻势！在深宫之中的周福庆（字仲龙）接到了来自北方地区告急文书之后，他急得团团转！京都洛阳的主要军队他都已经调往东西两线战场抗击辽军和陇军去了，他现在能够调动的军队只有不到两万人。而如何才能抵抗数十万的晋军呢？这是一个非常严峻的局面！如果这一仗打不好，那么之前北伐攻取洛阳的战略成果就会全部丧失，一切还得从头再来！毫不夸张的说，这是一次关乎大周朝廷生死存亡的重要战役！
在这样一个生死攸关的转折点，周福庆决定御驾亲征，亲自率领军队去抵档晋军的进攻！4月25日，周福庆亲率八千兵马出洛阳，开赴孟津。他陈兵黄河南岸，就地组织防线，以防敌军突然打过黄河，威胁洛阳！临行前，周福庆将洛阳防务交给了大司马胡安洋，而政务则由左丞相王道均、右丞相杨京、大司徒杨泽三人共同商议后决断，如果有实在无法处置的事情，就送往前线，交由自己批阅！
周福庆知道晋军来自北方，他们的战船一定非常少！而他们要进攻洛阳，就势必要渡过黄河。所以他决定先发制人，将所有的渡船全部聚拢到南岸来，以延缓敌军进军的速度。果然不出周福庆所料，马休到阳城一看，黄河北岸的所有船只全部都被周福庆给弄到南边去了，他非常生气！在短时间内，他也无法征调那么多的民船。因此，他下令大军日夜打造战船，准备强渡黄河，占领洛阳！
晋军在北岸打造战船的消息传到周营之后，周福庆决定趁他们都在一心一意的打造战船，对周军的防备不是那么严密的机会，搞一次突袭，让他们知道，周军不是那么好对付的！这一次，周福庆又猜对了！晋军从太原方向一直推进到黄河北岸，他们也已经走了好几百里路，十分劳累。而现在他们刚刚停下来休息，就又要打造战船，更加疲乏。此时，晋军的防御体系还没怎么形成，如果周军此时来搞一次偷袭的话，一定可以成功！
4月28日戌时，周福庆亲自率领五千兵马由南岸乘船悄悄地渡过了黄河，摸到了阳城城外的晋军大营外面。由于连日来晋军连番工作，疲惫不堪，所以这时他们的防御系统非常脆弱，军士们都睡得非常的香，他们谁也没有想到周军会在此时偷营！周福庆命令武卫大将军马英杰、怀义大将军丁业兴率军两千为左路军；延光大将军向英、扫北大将军许临东率军两千为右路军，其余将领随他一起进攻。周军兵分三路，悄无声息的在晋军大营外面整装待发。周福庆弯弓搭箭，向天空中射了一支火箭，以为信号弹！在一