初平三年（192）七月夏
豫州与南阳经过三年的发展后如今已经屯驻了十二万多的兵马，远近袁术、陶谦、刘表兵马均不如陈昊，因此十分担心陈昊会攻击他们，陶谦与袁术暗结盟约，共同进退.
此时豫州北面的兖州面临着极大的挑战，由青州被公孙瓒击溃的青州黄巾军竟然一路辗转来到了兖州，而且势头比被公孙瓒击溃前还要强盛，号称‘百万之众’.
兖州刺史刘岱得知青州黄巾军犯境后，因为前面公孙瓒、曹操、应邵等人都曾轻易击溃过黄巾，所以刘岱迷之自信的也想率兵打败一次黄巾军.
正当他信心满满准备召集将领出兵的时候时任济北相的鲍信劝阻他说道：“黄巾贼寇有百万之众，百姓与士卒全都很害怕，在这种情况下，我们不能力敌.黄巾流匪并没有充足的粮草辎重，他们只能靠每到一个地方就洗劫一个地方来维持.如今之计应当积蓄力量固守城池，使这伙黄巾流匪欲战不得，欲攻不能，时间一久必然导致他们四散而去.这时我们就可以挑选精锐，趁势击之，必然能够大获全胜！”
然而刘岱并没有听从鲍信的劝阻建议，执意率军与青州黄巾军决战，结果一仗就全军覆没，连同刘岱也死于青州黄巾军之手.
一时间兖州因刘岱战死而大乱，这时曹操部将东郡陈宫对曹操说道：“兖州如今失去了主人，而朝廷远隔山川，不能及时任命，我愿前往兖州为主公说服众人迎接主公，主公到时便可以凭借兖州而进取天下，成就霸王之伟业.”
于是陈宫星夜赶赴兖州面见别驾、治中说道：“如今天下分裂而兖州无主，东郡太守曹操，怀大器，蕴大才，如果奉迎他为兖州之主，必然能够使兖州得到安定.”
济北相鲍信当时也深以为然，于是便和别驾、治中一同到东郡迎接曹操成为兖州之主.
而曹操在担任了兖州牧后率领兵马全面布防，
任命荀彧为别驾，总理一州政务.
任命毛玠为治中，主掌州府文书案卷，府内事物.
任命戏志才为议曹从事，参与军政谋议.
任命程昱、满宠为行军司马一职，任命夏侯渊、夏侯惇、曹仁、曹洪、于禁、李典、乐进、史涣、吕虔为行军都尉，任命枣衹、任峻为后勤官.
曹操分派夏侯渊、曹仁、于禁、李典、吕虔把守周边郡县，荀彧、程昱、满宠居中调遣.
曹操决定与鲍信率领马步军三万与入侵的青州黄巾军展开决战.
鲍信、史涣领着一万人马对峙青州黄巾军的大部人马，而曹操则率夏侯惇、曹洪、乐进领着两万人马绕后突袭黄巾后方的老弱之众.
却没料到这伙青州黄巾流寇经过多次惨败后吸取了教训，安排了精悍的兵