当李傕郭汜等人得知马腾、韩遂率领着十五万大军【步军十一万九千人（皮甲军十万七千、铁甲军一万两千）弓弩手一万两千人（弓手八千、弩手四千）马军一万九千骑（弓骑一万、轻骑四千、重骑五千）】前来后，当即派出郭汜、樊稠、李利、李蒙、王方等人率兵马十万迎战马腾、韩遂大军.
郭汜、樊稠、李利率兵驻扎于槐里，派出李蒙、王方二人领三万兵马【步军一万六千人（皮甲军一万五千、铁甲军一千）弓弩手三千人（弓手两千、弩手一千）马军两千骑（轻骑两千）】先行迎战马腾、韩遂大军.
李蒙、王方随即领着三万兵马来到长平观西北二十里的险隘关口处迎击马腾、韩遂大军.
这里的地势并不算十分险要，但也不够开阔，像马腾大军一次性只能容纳万余人缓缓通过，且地势凹凸不平非常耽误大军行进.
因此李蒙、王方也借此依托这里的有利地形，与马腾大军两相对峙，使得马腾无法借助十五万大军人数优势来击溃他们.
两军在摆好阵势之后各自在阵前喊话，李蒙率先举枪喊道：“你们是哪里来的兵马，为什么冒犯朝廷天威！”
马腾闻言横眉怒斥道：“你们这些个欺君反贼，我亲率大军正是要为国除贼，我儿孟起何在？”马腾话音刚落，身后一名身高八尺有余，身着白袍银甲的少年将军策马出列，这个少年将军正是马腾长子马超.
马超面如温玉，星眉剑目，身材十分高大挺拔，浑身更是散发着一种狂傲的野性，手中一杆由玄铁精钢铸造的神威断魂枪，胯下一匹青骓宝马阵阵嘶吼，令人望而生畏.
只见马超策马出阵后便驱马往李蒙、王方处冲去，李蒙、王方见到马超冲来也双双各执刀枪迎上厮杀，三人交马仅一合王方便被马超一枪刺死，李蒙大惊还不及反应也被马超回马一枪挑落马下.
短短片刻之间李蒙、王方双双死在马超枪下，而李蒙、王方的三万兵马在见到二人都被马超所杀后纷纷胆寒，还不等马超冲阵便四散逃去了.
马腾见到马超轻易的阵斩李蒙、王方使其部众溃散，大喜之下连忙挥军向前夺占关口.
而驻扎在槐里的郭汜、樊稠、李利等人得知李蒙、王方被杀兵马溃散，马腾大军已经通过关口，郭汜、樊稠便连忙率领七万大军前往长平观拒敌，由李利前往收拢败军.
两方兵马虽然相差巨大，但马腾的十五万大军粮草供应十分困难，李傕的从子李利在收拢溃散兵马的时候打听到附近有小路可以绕道马腾后方，便急忙赶回长平观与郭汜、樊稠商议.
最后三人决定由李利率领收拢的两万人马前往马腾后方堵截粮草，等到马腾韩遂的十五万大军粮草不济之时再率领全部的兵马进行突击.