建安三年（198年）二月冬
刘璋虽然继承了益州牧，但其性情柔弱宽容，一贯缺乏威信谋略，并且荆州刘表曾纵容匪寇进入益州侵凌横暴，成为百姓的灾难，而刘璋却没有能力制止，也因此导致旧有的士人相当埋怨刘璋无能.
而赵韪自从受封‘朝廷’的征东中郎将后在益州愈加的深得军民百姓的欢心，于是刘璋将大权交给他，寄希望于赵韪能够帮助他好好治理益州.
然而刘璋这孩童般的举动却让赵韪野心日加膨胀，尤其在赵韪见到刘璋与世家豪族越来越离心离德之后，就暗中勾结州中的世家望族.
终于，赵韪在益州的巴郡反动叛乱，而益州之中多处也纷纷起兵响应，正当所有人以为刘璋必亡之际有一个人临危进谏，劝说刘璋启用被赵韪闲置的益州大将严颜举兵讨伐赵韪以正名号，又举荐一名不亚于严颜的将领张任，让其统兵征剿各处所有支持赵韪叛乱的部众.
刘璋此时早已方寸大乱，在黄权的竭力劝谏之下一一应从，于是便发生了一幕形势逆转.
严颜（巴郡临江人）是川中老将，其部下将领遍部益州，而赵韪的根据地巴郡更是严颜的老家，刘焉死后刘璋不能自主的期间赵韪将严颜调离巴郡闲置便是惧怕严颜的威望，如今严颜受命复归，仅率一万兵马便大张旗号征讨有着五六万之众的赵韪.
严颜大军一路行进所遇关隘城池几乎是见到严颜的旗号就率众而降，严颜的兵马也如同滚雪球一般越来越多，最后更是以三万之众直接将赵韪四万多兵马逼入江州，随后严颜旧部将领庞乐、李异见势不妙当即杀死赵韪后又率众归降.
而另一路张任的五千兵马也是势如破竹般一路挺进各处，各处响应赵韪叛乱的部众尽皆被张任以迅雷之势接连击破，无一幸免.
至此赵韪所引起的叛乱被严颜与张任彻底平定，用时不到两个月.
而那个在危急时刻力挽狂澜的人正是刘璋的主簿――黄权，此后刘璋以黄权为治中从事，随刘璋左右，严颜则受命巴郡太守领兵镇守江州要地，张任则受命为广汉太守，驻军梓潼.
并启用其亲家庞義（刘璋长子刘循岳父）为蜀郡太守、长子刘循为雒城太守、女婿费观为绵竹令.
然而益州的危机虽已结束，但由于刘璋曾召张鲁前来相救，而张鲁却拥兵自守汉中郡，无视了刘璋的命令，因此刘璋在平定赵韪叛乱之后几年里便开始对张鲁秋后算账.
刘璋先是于建安元年（196年）传召张鲁来成都述职而张鲁不从，后又在次年建安二年（197年）命张鲁送妻儿往成都为质又被其拒绝，刘璋恼羞成怒的情况下在今年即建安三年（198年）二月之际将一直有往来成都的张鲁之母捕杀泄愤.
这一杀，张