灵帝中平元年，正值甲子年，这年早春二月，太平道大贤良师张角的一名唤作唐周的门徒，也许是因为害怕，竟向官府告密，揭发了太平道图谋起兵造反，并且在京城勾结宦官封胥等人，欲里应外合一事，供出了在京师洛阳的内应马元义。
朝廷震怒，立刻将马元义逮捕车裂处死，同时令官兵在全天下范围内大力逮杀太平道信徒，短短几天内株连千余人，并且下令冀州刺史出兵捉拿首领张角。
事出突然，原本约定好了在三月五日起兵的张角，不得不提前发难，立即号召天下门徒，以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号，兴兵作乱。
因汉崇火德，而火生土，土为黄色，所以太平道信徒皆头绑黄巾为记号，以示要取代大汉朝。故此称太平道教徒为“黄巾军”，又称“黄巾贼”。
大贤良师张角则自称天公将军，其弟张宝、张梁分别自称地公将军、人公将军在冀州带头起事，麾下青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州的教徒，总分为三十六方；大方上万人，小方六七千人；也纷纷举兵响应。
黄巾军起事前早有了目标，短时间内烧毁官府、杀害吏士无数，天下七州二十八郡皆有战事，黄巾军四处劫掠，声势浩大；许多州郡官府或抵挡不住，或望风而逃，接连失守，黄巾军势如破竹，震惊朝廷。
当今天子，后称灵帝的刘宏，也于骄奢淫乐中惊醒，见太平道以席卷天下之势，直逼京城，慌忙于拜何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，操练士兵，镇守京师；又在函谷关、大谷、广城、孟津、小平津等各京都洛阳的各处关口要道，设都尉率兵驻防。
同时也下诏，命天下各州郡准备作战，训练士兵，整点武器，召集民间义军，对抗黄巾军，战胜者论功劳大小，皆高升重赏。
左中郎将皇甫嵩，乃忠义之士，欲匡扶朝政已久，也借此机会，上谏天子，要求解除党禁，拿出皇宫私藏的钱财及西园良马赠给军士，以提升士气。
天子刘宏本来不愿意，常侍吕彊虽是宦官，然心怀忠义，又上言：“党锢久积，若与黄巾合谋，悔之无救。”
刘宏被一言惊醒，立即接纳提案，大赦党人，发还各徙徒，要求各公卿捐出马、弩等器械，推举将领子孙及民间才之士，到公车署面试，以作将军，镇压黄巾。
另一方面，又遣精兵强将，对抗各地黄巾军。北中郎将卢植，携副将宗员领北军五校士征讨张角，与张角主力会战于冀州；左中郎将皇甫嵩及右中郎将朱儁各领一军，率五校、三河骑士以及新募精兵勇士，共四万余人，讨伐颍川黄巾军，乱世就此拉开序幕。
幽州涿县郊外，张飞正纵马率着百余人来往奔驰着，训练骑战刺杀。
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