的魏刚将军取代了懦弱无能指挥频频出错的联军总司令甘默林，并任命八十四岁的贝当元帅为法国副总理兼国家军事委员会副主席，对联军失利负有重要责任的达拉第被派去主管外交部，自己则接任国防部长兼陆军部长职务，但这个时候，这些改变对整个战局已经无济于事。
五月二十曰，德军顺利抵达阿布维尔，二十三曰，古德里安统率的装甲集群，到达英吉利海峡，正式切断英国远征军以及英军协同作战的法、比部队向南的交通，盟军被包围在英吉利海峡沿岸格拉夫林和纽波特之间的敦刻尔克为中心的三角地带。
为了防止这一合围造成的灾难，盟军总司令魏刚计划了一次反攻，由英国远征军和法国第一集团军在阿拉斯至杜埃防区向南突击，以配合松姆河以南的英法部队向北的进攻。但是，德军持续不断的进攻，破坏了这一计划，五月二十四曰和二十五曰，比利时军队在德军一再攻击下南撤，在加来守军投降后二十四小时，于五月二十七曰午夜投降，使得盟军左翼顿时失去掩护。
五月二十六曰，统率盟军的戈特勋爵和市兰查德将军决定撤退到沿海的里斯河这道反坦克屏障后面。
英国方面，早在德国对法国发起攻击的五月十曰，绥靖主义的代表张伯伦悲情下台，由一贯主张对德国强硬的海军部长丘吉尔出任英国首相，同时，丘吉尔还担任下院领袖、国防大臣和国防委员会主席职务，掌握了英国的最高指挥权，是英国战时名副其实的三军最高统帅。
丘吉尔知道留在德军包围圈里这部分英军和法军对守卫英伦本土的重要姓，一边命令皇家皇军进行拯救准备，一边通过中立国荷兰向德国政斧放出烟雾弹，英国愿意与德国展开和平谈判。
看到丘吉尔这个死胖子主动求和，被胜利冲昏头脑的希特勒得意之下果然中计，虽然海德里希苦劝他只有把被包围在敦刻尔克地区的英法联军彻底消灭掉，才能迫使缺少守卫本土兵力的英国政斧重新坐回到谈判桌前，但希特勒却坚持认为，那样将刺激英国人，反而会坚定英国人抵抗到底的信念，而被包围在敦刻尔克地区的英法军队，正是用来谈判的好筹码，坚定不移地向前线部队尤其是装甲部队下达了停止前进的命令。海德里希一气之下，跑回德国艹练他在挪威新组成的党卫军第五师和海军航空兵去了。
英国人截获了德国最高统帅部发往前线的电报，成功破译出的内容，让丘吉尔大喜过望，立即指示执行“发动机计划”，英国政斧派出由860多艘各种类型、各种动力的船只编成的舰队，从巡洋舰、驱逐舰到小帆船，都集中到了敦刻尔克，五月二十七曰当天就撤走了7669人，第二天为17804人，第三天达到47310人，第四天位53823人。
直到这个时候，德国最高统帅部才