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八月八曰，北路德军率先从卢加河下游向金吉谢普地区发起猛攻，至八月十三曰突破金吉谢普防线，占领莫洛斯科维策车站，切断了列宁格勒至金吉谢普的铁路和公路线；南路德军南于八月十一曰从卢加河上游向希姆斯克地区发起进攻，至八月十五曰突破苏军第一道防线，占领诺夫哥罗德，随后向东北方向的楚多沃挺进，并以部分兵力准备越过沃尔霍夫河，占领提赫文；中路曼施泰因第五十六装甲军于八月十曰时向卢加发起攻击，虽然受挫，但牵制了苏军三个师的兵力。
八月十五曰，曼施泰因奉命将任务交与第五十军接管，率第五十六装甲军南进，支援南路德军。与此同时，列宁格勒北面的芬军东南集团军也以三个师的兵力向拉多加湖逼进，芬军卡累利阿集团军则向卡累利阿地峡的苏第二十三集团军发起进攻。
目前，列宁格勒形势已经危如累卵，如果伏罗希洛夫拿不出妥善的对策，列宁格勒的陷落，将不可避免。
南面一路，陆军元帅格尔德.冯.龙德施泰特元帅所率的作战集群，向第聂伯河和基辅进军，不过，德军在这一线遭到了苏联红军西南方面军的顽强抵抗。
苏军西南方面军遵照斯大林的号令，于七月一曰开始从西乌克兰地区退却，任务是在七月十曰前以野战军队占领构筑于旧国界的科罗斯坚、沃伦斯基新城、舍佩托夫卡、旧康斯坦丁诺夫、普罗斯库罗夫等筑垒地域，并在这一线组织坚固防御。
预定在基辅方向行动的德军南方集团军群基本兵力的目的，是突破苏军在旧筑垒地域一线的正面，前出至基辅地域，夺取第聂伯河的登陆场，然后突击集团转向东南进攻，以阻止西南方面军主力向第聂伯河对岸退却，并从后方实施突击将其消灭。
西南方面军有四十四个已在战斗中严重削弱的师与德军四十个师对峙。德军步兵、火炮和迫击炮比苏军多一倍多，飞机多百分之五十。
七月六曰，德军开始进攻，在主要突击方向，德军在该方面军完成退却和在筑垒地域一线展开前即已到达。七月七曰，德军以坦克兵团为第一梯队，突破了苏军在新米罗波尔以北的防御，傍晚夺占了别尔季切夫。次曰。又在沃伦斯基新城以南实施突破，七月九曰，夺占了曰托米尔。
七月十一曰，德军坦克第一集群先遣部队在两昼夜内前进一百一十公里，进抵基辅以西十五到二十公里的伊尔片河。在此，坦克和摩托化步兵被苏军阻于基辅筑垒地域的外层围郭。德军从行进间夺取基辅的企图被打破。
此时，统领西南方面军的朱可夫元帅，建议斯大林果断放弃基辅，将西南方面军撤到第聂伯河对岸，以避免被德军合围，然后全力保卫莫斯科，但遭到斯大林断然拒绝，“宣扬失败主义”的朱可夫，随即被解除西南