地方政权、地方部队难以招架凶猛的攻击被迫转移,造成军民较大伤亡。
尤其是平原地区的冀中军区周士第一师、张宗逊三师、吕正操五师,冀热辽军区谷景生三师、杨勇五师、晋察冀军区邓华二师、陈伯钧三师在阻敌过程中对敌快速机动很不适应,多支部队被包围,虽然依托地道、坚固阵地顽强抵抗,在飞机炮火打击下也是伤亡惨重。
在鬼子凶猛攻势面前。缺乏骨干力量、军政训练时间较短的地方部队中数千新战士、收编的国军溃散士兵、地方民众武装离队潜逃,相当一部分摇身一变成了地方皇协军,协助鬼子进攻八路军物资储存点、政府、百姓藏身的村庄,所造成的严重危害甚至超过鬼子。
高阳县副大队长段臣被围赵堡店,在汉奸劝降下投降。为了向新主子邀功亲自前往军区后勤部棉纺加工厂所在地莘桥镇。联络西北军旧部县大队二连连长王大有杀害了该连指导员、两个共产党排长、棉布仓库主任、纺织厂厂长等人,迎接鬼子进村,杀害地道里的百姓、织匠、管理技术人员560多人,抢去棉花800多包、土布400多匹。捣毁棉纺机械50多台。
河间县一个区队长与大部队失去联系,恐惧之下率部投敌,领着一个大队鬼子接连摧毁十几个堡垒村,县委、县大队、八路军伤员、无辜群众三千多人被毒死、闷死在地道里。
在南宫阻击战中表现出色的张宗逊师一团二团因为伤亡较大退出战斗,三团独自面对妛保夫128旅团和千叶少佐的机械化兵团的打击。团领导感觉两股敌人在前期被重挫、士气低落、物资弹药缺乏放松了警惕,忽视了己方地雷等物资消耗过快的现实全团轮番且战且退。
没想到鬼子拥有强大空中侦察能力和物资补给能力,发现三团孤军作战、战术老套,弹药不足,在获得人员、车辆、油料、弹药补充后敌机械化部队从侧翼快速突击在衡水湖边的魏家屯镇绕到三团身后,团部和一营被围在镇中固守,二营、三营、县大队被挡在镇外。
苦战了两天,德州34师团216联队也从东面攻击上来,战事更加不利。占有兵力火力优势的鬼子攻击凶猛,三面受敌一面邻水的外围一营二营拼死突进镇子里依然无法堵住坦克的冲击,团长、政治部副主任、副参谋长相继牺牲、副团长、政治部主任重伤。
冀中军区各部都在各自防区面临鬼子攻击,分散开来与敌游击,急切间哪里有机动兵力增援。张宗逊急忙收拢在清河一带休整的一团二团北上支援,同时命令三团固守待援。
三个营长全部阵亡后,缺乏作战指挥经验的政委率领弹尽粮绝的三团选择了夜间向东突围。平原地区被鬼子航空兵、机械化部队持续追击绝对是步兵的灾难,原本指望得到地方武装支援谁知冀南区委已命令地方武装掩护群众