战条令和训练大纲进行训练改革。年轻人确实有干劲，玩了命地训练还真是面貌一新。
如今被一群乱兵挡在仓促建起的简陋防线前，实在有负半年多的刻苦训练，胡琏命令二团散开用轻武器与敌对射原地吸引敌人，集中全旅18门迫击炮、24挺重机枪对500米正面上的二三百鬼子的防御点猛烈压制，一团两个营集中跟随炮火突击北侧鬼子阵地。
31旅是11师、18军的骨干部队，兵员素质、日常待遇都很好，又加上胡琏、杨伯涛两人半年的严格训练。作战精神和技能都有很大提高，前面炮火层层推进，他们则快速跟进，迅速突进鬼子防线，两个营向两边扩展突破口，一营继续跟随炮火前压。
胡琏一看形成突破，立即指挥三团跟进向南突击，接应33旅冲进敌人防线。鬼子溃兵虽然足够顽强，趴在遮蔽物后拼命射击，中国士兵冲过来时挺着刺刀上前拦击。给冲锋中的11师造成一定杀伤，可是占有天时地利人和、没有后顾之忧的31、33旅表现出从未有过的英勇顽强。又占有人数上的绝对优势，身体素质、单兵战术、射击、投弹技能一点也不差，很快就将阵地上的小股鬼子消灭，两个旅继续以团为单位向鬼子分散孤立的环形阵地冲击。
彭善11师形成突破极大地鼓舞了临近战场上的陈沛60师、盛逢尧新编第23师，凭借着兵力火力的优势，火炮压制、机枪掩护、步兵交替跃进，连续冲垮几个匆促布防的鬼子阵地，很快与南面夹击过来的7军徐启明170师、刘昉171师、程树芬172师胜利会师，宋希濂71军陈瑞珂36师、沈发藻87师、钟彬88师也从正面防御阵地接应上来，继续肃清阵地上的零星残敌，收缴鬼子遗弃的山炮、迫击炮、重机枪等装备弹药，抽调兵力使用鬼子重装备向前方提供火力支援，黄维、张淦也指挥本军的山炮营靠前集火射击。
三个军十万人一步步逼近沼田召唤来的38、41师团临时组建的防线前，战斗胶着。
此时临近黄昏，飞虎师带队长官李大维通报空军掩护任务也已完成，需在天黑前返场，敌人后方兵力依然雄厚，建立起较为深厚的防线，建议我军向后收缩，敌后路已断陷入恐慌没有必要发动阵地攻击增加伤亡，应继续坚守丘陵阵地，明日天亮后再地空配合予敌打击。
薛岳此时也以赶到战场，发现敌人已建立起完整野战防御体系，前沿兵力充实、二线的机枪掷弹筒、三线的迫击炮、山炮形成层次，部队攻击难度加大，和张淦、陶峙岳、黄维、张义纯等商议后决定接受八路军建议，退回丘陵地带继续坚守，慢慢消耗13军有生力量。
遂命令前线鏖战的7军、18军陆续撤出战斗，71军掩护，48军、92军压住两翼，天黑时退回战前防线，沼田看到敌人兵力雄厚、