在面对如此严峻的形势,燕王朱棣不甘心就此放弃这夺位的机会。于是,燕王朱棣和各位部下商议下一步计划,姚广孝献计说道:“燕王殿下,如今只能率兵南下,不能与盛庸和平安等人纠缠,直扑京师,才能有胜算啊！“
大家听后都觉得此计甚妙,宁王朱权走进来说道:“如果京师加强防卫,坚持抵抗,我们的粮草又能供应多久呢？“燕王朱棣说道:“十七弟,你说的确实是本王所担忧的！“
燕王朱棣这时对大将丘福说道:“丘将军,你一直跟随本王南征北战,我们的军队有多少人马？丘福说道:“王爷,目前我们兵力不足十万人“。
燕王朱棣笑道:“十万人足矣“。建文三年冬,燕王朱棣决定直接率兵南下,临江一决。十二月初二日,燕师复出。十二月十二日,燕军到达蠡县地区。
建文四年正月,燕军先后击败德州的一支分队和平安的部队,于是燕军南下至馆陶渡河,并长驱直入。正月十二日,在馆陶渡河,并驻守馆陶地区。
正月十四日,燕军攻陷东阿。正月十五日,再攻陷东平等地。正月十七日,攻陷汶上。正月二十七日,攻陷江苏沛县。正月三十日,燕军先头部队到达徐州。
燕军的一路猛攻,引起建文帝朱允炆的惊恐,下诏令驸马都尉梅殷出任总兵官,镇守淮安。
建文四年正月初一,建文帝将迁往蒙化的朱橚召回到南京,命魏国公徐辉祖率兵支援山东。徐辉祖接旨谢恩后,召见将士们商讨出兵事宜。
同年二月初一,南军将领何福、平安、陈晖进兵济宁,盛庸进兵淮上。燕王朱棣派兵袭击南军饷道后,二月二十一日,燕军击败徐州的出战军队,徐州守将自此闭城死守。
徐州一直坚守不出,燕王朱棣遂不再理会,继续率领大军南下。三月初一,燕军进逼安徽宿州,在宿州驻守8日。
三月初九日,燕军抵达涡河,燕军在这一带休整。大将平安见到燕军一路南下,带兵来追,三月十四日在淝河中了朱棣所设的伏兵,只得退回宿州。
三月二十三日,朱棣遣将断徐州饷道,铁铉等人率兵围攻,双方互有胜负。在四月十四日,燕军进达睢水之小河,开始搭浮桥。次日,平安和何福领军夺桥,双方隔河僵持。
平安对着燕王朱棣说道:“你身为先皇的儿子,居然背叛朝廷,带兵叛乱,你这燕贼,还不下马投降。“
燕王朱棣说道:“朝廷出奸臣,本王乃是顺应天命,如今陛下不念亲情,竟然要削去本王的兵权和藩地,难道让本王坐以待毙,任人宰割不成吗？“
平安说道:“你难道不是为了争夺帝位,起兵叛乱,而且让百姓处于水深火热中的逆臣贼子吗？“而且你只要下马投降,我相信陛下会网开一面。“