天包围张飞失败，还被庞德打了个措手不及，折了不少人马，他心里气愤得紧。此番出征，他只带来五千人马，还有五千留守北海，严防青州的颜良。他手上的兵马虽然比张飞多，但张飞勇猛，如果不靠智取，是难以攻取琅琊的。
曹仁看了一会地图，料定张飞会来劫寨，于是等到天黑，命令将士悄悄撤离营地，在四周埋伏，等张飞的人马杀入营寨，便给张飞包一个饺子。
不料，曹仁等到天蒙蒙亮，也没见张飞的影子，心知失算，高估了张飞的智力。
“命令部队回营睡觉，张飞不会来了。”曹仁向部属下令。
数千曹兵埋伏了一夜，人困马乏，早已呵欠连连，回到营地躺下就睡着了。
曹仁刚脱下盔甲，还未来得及上床，外面却传来一阵奔杀声。
“什么事？”曹仁不耐烦的问。
“报告将军，张飞前来劫寨。”帐篷外面的守卫说道。
“天都快亮了，张飞来劫什么寨？”曹仁有点不相信，但是外面的战斗声越来越激烈，他不由得打开帐篷的门去看。
只见前头的帐篷全部起火，张飞正率人马在营地里放火杀人，许多曹兵在酣睡中被杀死，醒过来的也在四散逃窜。
曹仁大惊，连忙披甲奔出，骑上战马，准备组织部队反击，但是营地一片大乱，士卒们正在逃跑，根本没有战斗力。
曹仁见中了张飞的拖延之计，无奈率领残部往营地后面撤，不料，庞德早已率一队人马在那里等着他了。
庞德哈哈大笑：“曹仁，昨晚等着太久了吧？今早似乎没什么精神哇。”
曹仁大怒，策马直奔庞德，口中还说道：“竟敢设计老子，看招。”
庞德也掩军杀上，提刀敌住曹仁，斗了起来。
论武力，曹仁就不是庞德的对手，何况在形势不妙的情况下，他心慌慌，扛了二十回合就逃了。
庞德趁势追杀，曹仁损兵折将逃回了北海。
东海这边，夏侯渊正在攻城，只不过没有拼尽全力去攻，只是象征式攻一下，打得有点儿嬉。
黄忠笑了：“夏侯渊这货，见到老夫在此就怕得手软脚软，不过这条水鱼还不算蠢，不尽力攻城是对的，否则老夫趁机杀出，会要了他的狗命。”
严颜说：“咱们合计夏侯渊如何？”
黄忠的眼睛一亮：“你有妙计啦？”
严颜说：“我出去跟夏侯渊单挑，然后……”
夏侯渊攻城攻到傍晚就收兵，然后扎下营寨，曹兵便开始造饭。
这时，严颜单独奔出城，来到曹营前面，点名向夏侯渊挑战。
“夏侯将军，外面来了一个老将向你挑战。”一个士兵跑来向夏侯渊报告