兵讨伐齐万年。
此时整个征西军司的兵力分布是这样的：
长安城内有三万守军，由雍州刺史解系亲自指挥；
霸城以北，渭水以南有五万大军，由参军皇甫商与别驾李含共同率领；
在北地、新平两郡，各自驻扎有一万军队，分别由北地太守张损与新平太守皇甫重各自指挥。
解系经过两日商讨后，最后做出如下部署：
渭南大军仍停留在原处不动，继续牵制叛军主力；
他将亲率长安守军据守渭桥，以掎角之势威慑叛军，令其在高陆动弹不得；
而整个平叛的胜负手，解系寄希望于北地与新平两郡的驻军。
这两郡郡兵曾在名将周处的带领下，多次讨平边境叛胡，历战最多，也最为精锐。此前也并未参加过河东平叛，士气最为高昂。解系计划于令这部分精锐奔赴万年，先从北面向叛军发起进攻。到时候解系得到消息，与渭南的晋军同时响应，经三面包夹叛军，如此一来，在兵力和攻势的绝对优势下，叛军断无生理。
解系计划得很好，可齐万年早在征西军司买通了眼线，很轻松地就得到了解系的计划。在其调动之时，齐万年使出反间计，离间晋军之间的关系。
他派间谍四散谣言，对解系方面说“皇甫商、李含曾讨好孙秀，不欲听从解系命令”，对皇甫商、李含方面则说“解系恨极孙秀，曾讨好孙秀的同党，都要为其清算”，总之谣言纷飞，难辨真伪。此前从未有过如此了解晋军内部矛盾的胡人，因此，晋军也从未怀疑是胡人从中作怪，立刻开始相互指责，徘徊不进。
至此，齐万年遂集中兵力，在万年以北的盘龙湾处设伏，此处是北地郡到万年县的必经之路。
皇甫重与张损两人哪知道计划已经泄露，仍然按照原定计划走官道向南开进。他们信心满满，对遇敌毫无警觉，结果行军至盘龙湾处。五万叛军出现在河谷上方，望之如黑云压顶，士卒望之丧胆。
齐万年率众自山上冲杀而下，将晋军驱赶至河湾处，晋人相互奔逃，人马相腾，因踩踏而死的士卒占了大多数。等多兰刹率众抄断后路，多数晋军放仗投降，齐万年俘获近两万人，北地太守张损战死，新平太守皇甫重逃跑，其余被俘获的军官多达数百人，兵甲粮货更是数以万计。
会战结束后，齐万年下令，将所有的晋军俘虏砍断右手，然后尽数放还，继而乘胜占据了新平、北地，以及扶风郡陉水以北的土地。
盘龙湾之战的消息传到长安，解系面如土色。他不敢再放任叛军进一步发展，只能放下矛盾，临时又征召了两万军士，合兵十万倾巢出动，试图与齐万年在关中进行一次决定性的会战，不求彻底击败齐万年，只求至少能扼制住齐万年不断扩张的态势。
双方最终在美阳县相遭遇，此时已是元康六年八月。晋军不知所谓地来回奔走，还未与齐万年有过一次正式的合战，雍州就已经丢了一半，士气也因此而低迷。
解系迫切地希望与齐万年合战，但齐万年却固营自守，并没有丝毫应战的表现